【M&Aとはわかりやすく】M&A編集長がかんたん解説

【M&Aとは】M&A編集長がわかりやすく解説

 

本コラムでは、会社の売り手からみた、事業承継に関するM&Aについて詳しく解説していきます。

 

事業承継とM&A

事業承継は今後の会社経営に深く関わってくる重大なテーマです。

 

高齢により引退を考えたいが後継者がいない、会社の将来が心配、従業員の雇用存続など考えるべき課題は山ほどあります。有望な後継者がいれば安心ですが、いない場合はどうすればよいでしょうか

 

事業継承問題を解決する手段として、M&A(エムアンドエー)があります。教科書的に解説すると、Mergers(マージャ―ズ:合併)&Acquisition(アクイジション:買収 他にBuyoutとも言います)となります。

 

ただ、M&Aと聞いても、事業承継とどのように結びつくかピンとこないかもしれません。

 

M&Aは、簡単に言うと、「他の会社と手を組み、一緒になることです。世の中には、他の会社と手を組み、成長していきたい会社がたくさん存在します。

 

その一方、後継者がいないような会社は、廃業しなくてもM&Aにより「他の会社と手を組み、一緒になること」で事業を継続することができます。

 

さらに、事業を譲ることにより、従業員の雇用を守ることができます。

 

このように、M&Aと事業承継は密接に関係しています。

 

フェーズ1. 初回相談から提携仲介契約締結まで

 

M&Aには多くのステップが必要になるため、手続きが全て完了するまでに1年かかることも珍しくありません。

 

M&Aの第一歩は、相談から契約、実行に至るまでを一手に引き受けてくれるM&A仲介会社へ個別相談することから始まります。

 

相談した結果、委託することが決まったら機密保持契約書(NDAやCAと呼ばれます)と提携仲介契約書を交わします。

 

M&Aでは、会社や事業の重要な機密情報を開示するため、機密保持契約書を締結することは重要です。

 

また、提携仲介契約書は、M&A対象会社とM&A仲介会社との間で結び、M&A仲介会社の業務範囲や手数料に関する取り決めをおこないます。

 

手数料に関しては、M&A仲介会社によって、着手金が発生したり、最低手数料が1,000万円以上であったりと異なりますので、最低3社のM&A仲介会社と比較することが望ましいでしょう。(※ M&A仲介手数料に関する記事はこちら

 

フェーズ2. 売り手側の企業価値評価から財務調査まで

 

フェーズ2では、売り手側の企業価値評価が行われます。

 

M&Aにとっての企業価値評価とは、企業が将来にわたって生み出すと期待されるキャッシュフローの現在の価値を評価することです。

 

企業価値評価は売り手企業の決算書などの資料をもとに行われます。M&Aアドバイザーは提出された資料をもとに買手企業に提案します。

 

トップ面談により条件交渉に入ります。

 

その内容をもとに、買い手側に対して提案を行うのです。

 

一方、買い手側もM&Aアドバイザーを通して条件交渉を行い、具体的な買収の条件や手法を書面により提示します。この書面のことを「意向表明書」と呼びます。

 

お互いの条件が合えば、買収条件やM&Aの手法、独占交渉権などを定めた書面により提示します。この書面のことを「基本合意書」と呼びます。

 

このフェーズにおける最終プロセスは、デュー・デリジェンス(Due Diligence)と呼ばれる買い手側による売り手側の調査です。

 

買い手側の企業から依頼された専門家(財務・会計の場合、主に公認会計士・税理士、法務の場合は、弁護士)が売り手側の企業を訪問し、財務状況や社内の状況を確認します。

 

この調査方法に関しては、定量分析に留まらず、過去の経験などが重要なポイントを把握しているM&A経験のある専門家に依頼することをおすすめします。

 

ここまでが、条件交渉のプロセスです。

 

フェーズ3. 契約締結から諸手続までのプロセス

 

デュー・デリジェンスを経て、買収に問題がないことが確認されたら、最終条件交渉となります。

 

M&A後の経営者や役員、従業員の待遇、最終契約書締結までの具体的な流れを話し合うのです。

 

また、株式譲渡や合併、分割などM&Aの具体的な手法についても最終的な交渉が行われます。

 

この交渉プロセスで双方が最終的にM&Aを実行することに同意すれば、最終契約書締結です。これによりM&Aの契約が成立します。

 

ここからはクロージングと呼ばれるM&Aの実行手続きに入ります。

 

クロージング手続きはM&Aの手法によって流れが変わってきます。たとえば、株式譲渡によるM&Aの場合、株券発行会社においては売り手側から買い手側への株券引渡しが必要です。

 

売り手企業が株式譲渡制限会社である場合は、株券引渡しの手続きに入る前に、株主から譲渡承認請求が行われます。請求が取締役会で承認されれば株式譲渡決定です。

 

その後、売買代金の決済や株主名簿の書換えなどの手続きが実行されるのです。

 

フェーズ4. ポストM&Aフェーズにおける経営統合作業(PMI)の重要性

 

M&Aが成功するカギは、ポストM&Aフェーズにおける経営統合(ポストマージャ―インテグレーション:PMIとも呼ばれます)にあるといわれています。買い手企業と売り手企業のシナジーを高めるには欠かせない重要なプロセスです。

 

シナジーとは、M&Aが行われたことにより事業を拡大するだけなく、さらなる付加価値を生み出す相乗効果のことを言います。

 

PMIには、新しい経営戦略の立案や経営管理体制の確立、業務管理体制の見直しなどがあります。

 

シナジーを最大限にするためには、M&A成立前からプランを立てておく必要があるのです。たとえば、経営戦略の立案については、買収する企業の投資回収見通しや、買収後の事業統合計画などが含まれます。

 

また、異なる2つの企業が統合することで生じる人事制度や企業文化の差異をどう埋めるかなども事前に話し合い、PMIとして進めていく必要があるのです。これによりM&A後のシナジーを最大限にすることができます。

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